英国《反贿赂法》与刑事合规问题(5)

文章来源:中国贸促网2020-09-16
其二,公司高层管理人员要做出积极反贿赂的承诺,这可称之为“高层承诺原则”。
公司董事会、公司所有者以及其他具有同等地位的组织或者个人要做出反贿赂的承诺,就需要做到两点:一是传达公司的反贿赂立场,向公司内外传达对贿赂行为零容忍的坚定态度;二是参加制定必要的反贿赂程序。
其三,公司要定期评估它所面临的外部和内部贿赂性质和程度,这可被视为“风险评估原则”。
这一程序可包括以下内容:一是高层进行整体风险评估;二是根据公司规模和评估风险需要,进行适当的资源整合;三是确定内外的信息源,为风险评估和复审提供便利;四是尽职调查;五是准确恰当地记录风险评估和结论。
其四,公司为减少发生贿赂的风险,应对相关人员的尽职情况进行专门调查,这被视为“尽职调查原则”。
为此,公司需要采取恰当的态度并具备风险意识,对那些为公司服务、将为公司服务或者代表公司的个人,进行尽职情况的调查,以便减少发生贿赂的风险。
其五,公司要确保通过内部和外部的沟通,使其预防贿赂的政策和程序植根于公司内部,确保员工知晓并理解,这被称为“有效沟通原则”。
沟通可分为内部沟通和外部沟通两个方面,所谓内部沟通,主要是指公司要传达高层的声音,注重政策和程序的执行以及对员工提出具体的要求。主要内容有二:一是对关键政策的沟通,包括决策程序、金融控制、招待费、促销费、加速费、培训、捐助等政策;二是建立安全、保密和可获得的渠道,以确保内外相关人士都能提出有关反贿赂的建议;
所谓外部沟通,则是指通过宣言或行为守则,向现在和未来的合作方传递相关的信息,以便威慑那些试图实施贿赂的人。这些信息可以包括反贿赂政策、程序、处罚措施、内部调查结果、招聘政策等。
作为沟通的主要方式,培训内容同与其的贿赂风险进行匹配。尤其是对新进员工和代理人,以及针对那些高风险领域要进行特殊培训。这些高风险领域主要包括采购、承包、分销和市场领域,以及高风险的国家。培训营地是持续不断和方式多种多样的,并要进行定期评估。
其六,公司需要定期监控和评估其反贿赂的政策和程序,并采取必要的改进措施,这被称为“监控和评估原则”。
为此,公司需要建立一些内部和外部审核程序,包括内部财务控制程序、员工调查、问卷和培训反馈等。公司也可以考虑采取定期审核并向高层汇报,还可以寻求取得外部的认证。当然,这种外部认证并不能必然成为证明公司反贿赂程序“合适”的抗辩事由。